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刘建平律师 执业领域:公司合同纠纷、股权纠纷、法律顾问、婚姻家事、房地产、刑事辩护等。教育背景及工作经历:中共党员、中华全国律师协会会员、中国法学会会员、广东一粤律师事务所合伙人、广州市律师协会民事法律专业委员会委员,毕业... 详细>>

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夫妻档公司经营不当适用人格否认制度的,公司债务是夫妻共同债务吗?

裁判要旨

因夫妻二人共同经营不当导致公司适用人格否认制度的,由此产生的债务为夫妻共同债务,即使离婚协议约定债务归一方承担的,也不能对抗外部债权人。


个别股东滥用股东权利的行为引起的法律纠纷导致公司人格否认的法律后果仅及于该股东,但并不影响其他股东的有限责任。

案情简介:

一、2014年10月14日,李政委和吕欣夫妻二人出资3万元设立莱河公司,以“北京玛尔比恩早教中心”名义提供儿童早教服务,其中,李政委为法定代表人。


二、2014年12月28日,吕欣、李政委以“北京玛尔比恩早教中心”的名义与孙爱民签订了《早教服务协议》,约定北京玛尔比恩早教中心为孙爱民两个孩子分别提2年早教服务,价值15000元。同日,孙爱民支付了15000元,但是,莱河公司于2016年7月13日停止营业,早教课还有51次未上。


三、2016年5月11日,吕欣、李政委作为一方,与刘洋、王臻签订了《转让协议》,将莱河公司的股权全部转让与刘洋、王臻,2016年5月19日莱河公司完成股东变更登记,新的股东为刘洋、王臻,二人为夫妻,刘洋为董事长。


四、2016年7月13日,莱河公司停止经营。此后,孙爱民就未履行的课时费等问题多次与刘洋、王臻、吕欣、李政委商谈未果,诉至法院,要求退还相关款项并承担违约责任。


五、在李政委和吕欣经营莱河公司期间,收取报名费等款项经常汇入吕欣二人指定的账户,或通过微信等方式直接由二人自行收取,莱河公司财产仅有400元现金和部分教学桌椅。另外,吕欣、李政委于2017年1月22日经一审法院调解离婚。


六、庭审中,李政委和吕欣称应当由莱河公司承担责任,二人作为股东不承担责任。且吕欣称其已与李政委离婚,即使要求股东承担债务也应按照离婚协议中的约定,由李政委个人承担责任。


七、本案经朝阳法院一审,北京三中院二审,最终判定,吕欣、李政委及莱河公司共同向孙爱民承担违约责任。

裁判要点:

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题,有丰富的实践经验。关于本文讨论的这个问题,他们认为:


公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。在莱河公司注册成立及转让前的经营期间,吕欣、李政委二人既是仅有的两名股东,亦系夫妻关系。涉案债务产生时,二人亦系该公司的股东及夫妻,在经营过程中财务管理混乱,莱河公司不存在独立的财务报表、账户信息及交易记录等,也未建立独立账册及财务运行制度。在吕欣、李政委经营期间莱河公司的主要财务往来、收取的大部分服务费均未使用公司账户,而是使用吕欣的个人账户,涉嫌侵占公司的经营收入,导致侵害公司债权人的合法利益。 因此,吕欣、李政委应当对二人经营期间,莱河公司产生的债务承担连带责任。


同时,因吕欣、李政委彼时系夫妻关系,故该债务亦应属于夫妻共同债务。虽吕欣主张二人已经离婚,但该意见不能形成对涉案债务属于夫妻共同债务的有效抗辩。二人之间离婚时对于债务分配的约定亦不能对抗孙爱民等外部债权人。故李政委、吕欣应当共同对涉案债务与莱河公司承担连带责任。


个别股东滥用股东权利的行为引起的法律纠纷导致公司人格否认的法律后果仅及于该股东,但并不影响其他股东的有限责任。本案中,涉案债务产生时,新股东王臻、刘洋并非公司股东,其对该笔债务的形成以及莱河公司不能清偿该笔债务并无过错,因此,新股东王臻、刘洋不承担连带责任。

经验总结:

夫妻档股东在公司经营过程中务必要建立正规的财务管理制度,严格区分夫妻财产和公司财产,切不可将公司营业收入进个人账户,做到公司财产与股东财产独立,否则这种一旦公司人格被法院认定,公司的对外债务就变成了夫妻共同债务,即便是离婚了都甩不掉。


对于欲收购夫妻档公司的投资者来讲,务必要做好尽职调查的工作,梳理好公司的债务清册,并要求夫妻二人明确表示对公司的债务承担连带责任。





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