实现异议股东回购请求权的条件

行使主体为对股东（大）会作出的决议表示反对的股东，享有该权利的主体是异议股东，也即反对某项特定交易的股东。对于其他股东而言则不存在这一权利。那么，出资存在瑕疵的股东是否享有此种异议权呢？小编认为出资瑕疵并不当然否定股东资格，在其补足出资的情况下，仍然可以实际行使股份回购请求权。

 股东需要对股东（大）会决议作出反对的意思表示。一般来说，股东可通过两种方式表达其对某项股东会决议的反对意思，一是在股东会作出决议前，已以书面形式通知公司其反对意见；二是已在股东会上投票反对该决议。缺席股东会的股东是否享有股份回购请求权呢？小编认为，无论是股东放弃出席还是因为外部原因导致的缺席，如未给予会议通知或者受到会议通知，但被不当拒绝出席股东会，该股东都应享有回购请求权。股东缺席与股东出席而未提出异议不同，股东会决议对所有股东均发生效力，缺席股东仍可以表达其反对股东（大）会决议的意思表示。

股东需要有请求回购的意思表示。如果仅仅只是反对而没有请求公司对股份进行回购的意思表示，也不能行使股份回购请求权。

股东应于法定期限内行使。在已经满足前三个条件的情况下，股东还应在法定的期间内提出，超过法定期间不得行使。根据《公司法》第七十四条的规定，在与公司达不成股权回购协议的情况下，股东若想通过诉讼途径维权，则应自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

案情简介：薛某系京卫公司的股东，薛某等10人分别出资641.52万元，每人占出资比例的9%，法定代表人张某出资712.8万元，占出资比例的10%，京卫公司持股的国康公司注册资本为8000万元，其中京卫公司出资4800万元，占出资比例的60%。2017年12月13日，京卫公司召开了临时股东会，临时股东会大部分股东同意将京卫公司持有的国康公司51%的股份按比例转让给京卫公司的自然人股东，薛某对此持有异议，并不同意该决议的内容。故诉至法院，请求依法判令京卫公司以23158288的价格收购薛某持有的京卫公司9%的股权。

裁判要旨：法院认为，薛某在京卫公司关于出售对国康公司51%股权的股东会会议决议通过之日起60日内，以特快专递的方式，向京卫公司法定代表人发出股权回购请求函，并在邮件中同时记载收件人单位为京卫公司，且该邮件有负责收发京卫公司邮件的物业公司的收发章，上述证据表明，薛某作为京卫公司的股东，在京卫公司作出出售对国康公司51%股权的股东会决议中投反对票，且在股东会会议决议通过之日起60日内，未能与京卫公司达成股权回购协议，故薛某有权在股东会会议决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。至于京卫公司转让其持有的国康公司51%的股权是否为京卫公司的主要财产，法院认为，公司转让的财产是否为主要财产，取决于公司转让该财产是否影响了公司的正常经营和盈利，导致公司发生了根本性变化。但现有的证据表明，京卫公司转让其持有的国康公司51%的股权的行为并未影响公司的正常经营和盈利，也没有证据表明公司发生了根本性变化，故法院认为京卫公司持有的国康公司51%的股权不能视为京卫公司的主要财产。故对薛某的上述主张不予支持。