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刘建平律师 执业领域:公司合同纠纷、股权纠纷、法律顾问、婚姻家事、房地产、刑事辩护等。教育背景及工作经历:中共党员、中华全国律师协会会员、中国法学会会员、广东一粤律师事务所合伙人、广州市律师协会民事法律专业委员会委员,毕业... 详细>>

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合同纠纷

转让股权交付完毕,转让合同是否能够解除?

  根据最高人民法院发布的《民事案件案由规定》,审判实践中,因股权转让合同而发生的纠纷称为股权转让纠纷,包括受让人请求解除合同返还转让款、确认股权转让合同无效等类型。

       股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其他现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其他投资者,即公司外部的股权转让。

       股权转让只是股权转让合同履行的结果,股权转让合同则是股权转让的原因行为,该类纠纷除了股权转让人和受让人外,往往还涉及其他股东、公司甚至第三人。笔者认为,在法律适用上,股权转让纠纷应优先适用《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)的规定。《中华人民共和国合同法》(下称《合同法》)虽然没有将股权转让合同类型化为典型合同,但其本质仍为合同,在法律适用上,《合同法》适用于股权转让合同纠纷。但同时应注意到,《公司法》中有关股权转让的规定,在实务中通常被认为系股权转让合同的特别规定,对股权转让合同的效力产生影响。故关于股权转让合同的法律适用,应优先适用《公司法》的规定,然后补充适用《合同法》的规定。

 

  股权转让人、受让人的解除权回归到《合同法》总则的一般规定中,即应依照第九十四条合同的法定解除的规定,行使合同解除权,即有下列情形之一的,当事人可以解除合同:()因不可抗力致使不能实现合同目的;()在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;()当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;()当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;()法律规定的其他情形。转让合同股权已交付完毕,不存在股权转让合同目的不能实现的前提。

 

  对于股权转让合同这类非典型合同、有偿合同和其他法律有特别规定的合同,最高人民法院判例裁判理由概括为:第一,本案分期付款买卖的标的物是股权,具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点;第二,双方订立股权转让的合同目的能够实现;第三,从诚实信用的角度,应当首先选择要求受让人支付全部价款,而不是解除合同;第四,从维护交易安全的角度,如果不是受让人有根本违约行为,动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。最高院指导案例67号明确:有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形,股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的,不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

 

  维护交易安全是商事交易中一项极其重要的法律原则,但对于股权转让合同的解除,究竟如何看待其对公司经营管理的稳定产生不利影响。股权发生变更,股权转让已经成为事实,社会成本和影响已经倾注其中,故否定了股权转让人的解除权。受让股权后,公司财产及债权债务发生了巨大的变化,具有较大的不确定性,如若解除股权转让协议势必产生新的利益冲突和纠纷。法律本质上就是秩序,公司法律关系复杂,维护其稳定,无疑是《公司法》的价值取向。为维护社会经济秩序,保护合法的交易安全,因此转让股权交付完毕,出让人对转让合同诉请解除的请求,不能支持。   



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