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刘建平律师 执业领域:公司治理、建筑房地产、婚姻家事、债权债务、仲裁执行、刑事辩护等。教育背景及工作经历:中共党员、中华全国律师协会会员、中国法学会会员、执业律师、省律师协会第十二届公司法专业委员会委员、广州市律师协会第九... 详细>>

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合同纠纷

最高院:​双方对所签合同效力均无异议的,一方是否有权向人民法院诉请确认合同有效

【裁判要旨】原告起诉请求人民法院确认其与被告签订的合同有效,实质上,这是一个积极确认之诉。当事人请求人民法院明确某一争议的民事法律关系是否存在或者存在的具体状态,是确认之诉的基本特点,但如果各方当事人对所签订的合同效力均予认可,也即就其效力问题并未产生法律纷争的,此时,原告对其该项请求并不具备诉的利益,也丧失了人民法院对案件实体问题作出裁判的前提要件,故法院应依法裁定驳回其起诉。


                                                                中华人民共和国最高人民法院
                                                                           民 事 裁 定 书
                                                                            (2020)最高法民申6456号


       再审申请人(一审原告、二审上诉人):马军,男,1968年7月4日出生,汉族,住江苏省常州市武进区。

       被申请人(一审被告、二审被上诉人):河南林都实业有限公司,住所地河南省许昌市鄢陵县柏梁镇311国道北侧。

       法定代表人:董震,该公司董事长。

       被申请人(一审被告、二审被上诉人):李林杰,男,1987年2月6日出生,汉族,住河南省许昌县。

       被申请人(一审被告、二审被上诉人):常松涛,男,1975年10月1日出生,汉族,住河南省郑州市金水区。

       被申请人(一审被告、二审被上诉人):常富鼎,男,1969年10月1日出生,汉族,住河南省郑州市金水区。


一审原告:孟卫华,男,1975年11月21日出生,汉族,住江苏省南京市白下区。


再审申请人马军因与被申请人河南林都实业有限公司(以下简称林都公司)、李林杰、常松涛、常富鼎以及一审原告孟卫华合同纠纷一案,不服江苏省高级人民法院(2019)苏民终469号民事裁定,向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查,现已审查终结。


马军申请再审称:一、原审法院未对《关于河南鄢陵北方花木交易中心有限公司合资经营协议书》(以下简称《合资经营协议书》)及《关于河南鄢陵花木交易中心有限公司<合资经营协议书>的补充协议书》(以下简称《补充协议书》)的效力作出实体认定,适用法律错误。本案中,各方当事人虽对案涉《合资经营协议书》及《补充协议书》的效力予以认可,但法院仍应对合同内容依法审查,并针对马军诉请对合同效力作出认定。二、原审裁定认定事实缺乏证据证明。(一)马军作为上述两份协议书的当事人,有权主张合同权益,原审法院认定马军不具有原告资格错误。本案是马军与林都公司、李林杰、常松涛、常富鼎之间因履行《合资经营协议书》及《补充协议书》而产生的合同纠纷,涉及当事人通过上述协议对各方在合资经营河南鄢陵北方花木交易中心有限公司(以下简称鄢陵花木公司)过程中如何出资、增资等的约定。合资经营各方当事人股权比例、显名股东的变化是履行协议的体现。而鄢陵花木公司的股东身份或股权金额是《合资经营协议书》约定的合同权益的表现形式。原审法院认定本案为损害股东利益责任纠纷错误。(二)原审法院对于马军在鄢陵花木公司33.33%合同权益的存在基础及时点等事实认定错误。1.马军主张的在鄢陵花木公司1000万元出资占该公司33.33%权益的基础是《合资经营协议书》第二条第2、5项的约定。2.马军要求确认的是《合资经营协议书》履行期间的合同权益。马军股权变化的原因有二:一是为履行《合资经营协议书》,其在鄢陵花木公司的股权比例逐步达到33.33%;二是林都公司、李林杰、常松涛、常富鼎恶意增资、重复购买资产、稀释马军的股份、侵害马军合同权益。3.马军出资1000万元事实由工商登记及验资报告证明,其主张的33.33%权益是在《合资经营协议书》履行期间约定的权益,而2011年4月18日后,因主体及股权比例发生变化,该协议可视为自动终止。(三)原审法院认定马军无权要求林都公司、李林杰、常松涛、常富鼎赔偿合同权益损失错误。在案外人成为鄢陵花木公司股东后,《合资经营协议书》及《补充协议书》自动终止,此后相互转让股权的行为,不能视为履行《合资经营协议书》。原审法院以马军转让全部股权的时点作为《合资经营协议书》自动终止的时点是错误的。综上,本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形,应予再审。


本院经审查认为:


一、关于马军要求确认案涉《合资经营协议书》《补充协议书》有效的请求。实质上,这是一个积极确认之诉,然而马军并不具备诉的利益,也即马军所提起的诉中并不具有法院对该诉讼请求作出裁判的必要性和实效性。当事人要求法院明确某一争议的民事法律关系是否存在或者存在的具体状态,是确认之诉的基本特点,然而在本案中,各方当事人对案涉《合资经营协议书》《补充协议书》的效力均予认可,就其效力问题并未产生法律纷争。因此,马军该项请求并不具备诉的利益,也丧失了法院对案件实体问题作出裁判的前提要件。


二、关于马军要求确认其对于鄢陵花木公司的1000万元出资占该公司33.33%权益的请求。首先,由于马军已转让其全部股份、退出鄢陵花木公司的合资经营项目,案涉《合资经营协议书》及《补充协议书》效力已终止,马军的该项请求系对过去股权状态的确认;其次,关于该请求所涉事实,均可在鄢陵花木公司工商登记信息、股权变动信息中查明。因此,马军并不具备通过裁判对案涉协议履行状态及持股比例进行确认的必要性。


三、关于马军要求林都公司、李林杰、常松涛、常富鼎赔偿合同权益损失的问题。本案中,马军主张林都公司、李林杰、常松涛、常富鼎承担补偿合同权益损失的责任,实质是主张其他股东恶意、虚假增资稀释其股份,究其本质是损害股东利益责任纠纷。马军已经将其股份转让给他人,不再具备鄢陵花木公司的股东身份,因此,马军不具备提起该项诉讼请求的主体资格。原审法院据此裁定驳回马军起诉,并无不当。


综上,马军的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定,裁定如下:


       驳回马军的再审申请。

审   判   长   张爱珍

审   判   员   肖 峰

审   判   员   张 颖

二〇二〇年十二月二十八


法 官 助 理     潘   琳

书   记   员      黄   哲



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