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刘建平律师 执业领域:公司治理、建筑房地产、婚姻家事、债权债务、仲裁执行、刑事辩护等。教育背景及工作经历:中共党员、中华全国律师协会会员、中国法学会会员、广东一粤律师事务所合伙人、执业律师、广州市律师协会第九届、第十届民事... 详细>>

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成功案例

债务人在破产前一年内高价购买空壳公司股权,管理人诉讼撤销成功案例

在笔者办理的一些破产案件中经常遇到的情况是,一些债务人在申请破产之前,通过“股权投资”的方式购买很多“空壳”“资不抵债”公司的股权,将债务人仅有的一点现金流支付给这些公司的股东,看似买回了一些资产,实际上是将债务人财产转移,这是一些债务人常用的“破产逃债”手段,严重的损害了全体债权人的利益。本文笔者将通过六则实务案例,给大家展示债务人是如何在破产前清理财产的。

裁判要旨:

债务人在法院受理破产申请前一年内,以明显不合理的高价受让资不抵债的公司股权的行为,有损债务人财产,侵害全体债权人的利益,管理人有权诉请撤销。

案情简介:

一、王建成是旭华公司的股东,持有旭华公司21%股权;截至2013年2月,旭华公司资产总计2184万元,负债总计11982万元,资产负债率为584.63%,属资不抵债。


二、2013年3月7日,王建成与森泰公司签订关于旭华公司的《股权转让协议书》约定,王建成将在旭华公司21%股权转让给森泰公司,转让价款为247.8万元。


三、2013年3月8日,王建成与森泰公司办理了股权工商变更登记手续;同日,森泰公司将247.8万元的股权转让款支付给王建成。


四、2013年6月17日,森泰公司被法院裁定进入破产重整程序,并指定了管理人;管理人以森泰公司以明显不合理价格购买旭华公司股权,严重侵犯债权人利益为由,提起破产撤销权之诉。


五、本案经法院审理,认为森泰公司在破产撤销权的行使期间内,以明显不合理价格购买股权,应予撤销。

争议焦点

本案争议的焦点是,王建成与森泰公司于2013年3月7日签订的《股权转让协议书》,是否属于破产法规定的可撤销行为。

破产撤销权是破产法为防止债务人在丧失清偿能力的情况下,通过无偿转让,非正常交易或者偏袒性清偿债务等方法损害全体或者多数债权人利益,破坏公平清偿原则设立的特殊制度。破产管理人对债务人在法院受理破产申请前一年内所为的有损于债务人财产,从而损害债权人利益的行为,有权请求法院予以撤销的权利。本案中,2013年3月7日,森泰公司与王建成签订的《股权转让协议书》,森泰公司在法院受理森泰公司破产申请前一年内,以实际高达330万元的价格受让王建成持有的负债率高达584.63%的旭华公司的21%股权,该转让价格明显不合理,其股权转让行为已侵害了森泰公司债权人的合法权益。因此,森泰公司的管理人有权撤销案涉的股权转让协议书。

实务经验总结

一、对于管理人来讲,若发现债务人在受理破产前一年内曾经购买其他公司股权的,需要核查交易价格是否明显高于股权价值,可以参考股权所属公司的资产负债率,若明显属于资不抵债的,则可认定股权没有价值,予以撤销。另外,资产评估报告也是判断交易价格是否明显合理的重要参考标准,在启动撤销权之诉之前,可以对标的物做资产评估。


二、对于债权人来讲,需要注意,破产撤销权的行使主体是破产管理人,而不是债务人或债权人;破产管理人行使破产撤销权也不受一年除斥期间的限制,只要在破产程序中,即有权行使破产撤销权。在相关交易被撤销后,买卖双方应当依法返还从对方获取的财产或者价款;因撤销该交易,对于债务人应返还受让人已支付价款所产生的债务,受让人可以请求作为共益债务予以清偿。


相关法律规定:

《破产法》

第三十一条 人民法院受理破产申请前一年内,涉及债务人财产的下列行为,管理人有权请求人民法院予以撤销:

(一) 无偿转让财产的;

(二) 以明显不合理的价格进行交易的;

(三) 对没有财产担保的债务提供财产担保的;

(四) 对未到期的债务提前清偿的;

(五) 放弃债权的。


第三十二条 人民法院受理破产申请前六个月内,债务人有本法第二条第一款规定的情形,仍对个别债权人进行清偿的,管理人有权请求人民法院予以撤销。但是,个别清偿使债务人财产受益的除外。

《破产法司法解释二》

第十一条 人民法院根据管理人的请求撤销涉及债务人财产的以明显不合理价格进行的交易的,买卖双方应当依法返还从对方获取的财产或者价款。因撤销该交易,对于债务人应返还受让人已支付价款所产生的债务,受让人请求作为共益债务清偿的,人民法院应予支持。







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