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刘建平律师 执业领域:公司合同纠纷、股权纠纷、法律顾问、婚姻家事、房地产、刑事辩护等。教育背景及工作经历:中共党员、中华全国律师协会会员、中国法学会会员、广东一粤律师事务所合伙人、广州市律师协会民事法律专业委员会委员,毕业... 详细>>

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有限公司股东的查阅范围是否包括原始会计凭证?

股东知情权是股东基础的法定、固有权利,是行使其他权利的前提;是股东充分了解公司运营情况、积极参与公司相关决策的重要保障。在公司经营中存在不少企业以股东查阅行为存在损害公司利益为理由阻止股东查阅相关财务情况,导致股东知情权纠纷案件大量存在。公司直接以股东查阅具有不正当目的拒绝股东查阅的行为是否合理,不正当目的有谁举证?股东的查阅范围是否包括原始会计凭证?


公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是公司应当制备的文件,在公司内部也属于需要公开的资料,应当允许股东不受限制地查阅、复制,且《公司法》未对上述资料查阅进行限制。另有限公司的股东请求查阅公司会计账簿的应当说明查阅目的,且查阅该会计账簿并不包括制作公司会计账簿所涉及的有关会计原始凭证。


案情简介

上诉人A国际融资租赁有限公司(以下简称A公司)因与被上诉人B投资有限公司(以下简称B公司)股东知情权纠纷一案,不服一审法院即北京市第四中级人民法院作出的(2018)京04民初545号民事判决,向北京市高级人民法院提起上诉。A公司上诉请求为:撤销一审判决,将本案发回一审法院重审或查清事实后依法改判;本案一、二审诉讼费用由B公司承担。

2018年B公司向一审法院起诉并请求如下:一、将A公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的原件完整备置于其住所地以供B公司查阅和复制,并向B公司完整提供上述材料的纸质复印件;二、将A公司成立以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的原件完整备置于其住所地以供B公司查阅。

经一审法院审理查明:A公司于2015年2月27日设立,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),注册资本为3000万美元,股东为B公司、北京C管理咨询有限公司。2018年3月27日,北京市某某律师事务所律师甲代表B公司向A公司等发出《律师函》,载明:A公司成立至今已近三年时间,但B公司至今不了解其经营状况及财务状况。为准确了解A公司真正的经营管理状况和财务状况,现B公司依据公司法及有关规定,特委托律师以本律师函方式对A公司提出书面请求,要求A公司将自公司成立以来的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料)的原件完整备置于A公司的住所地以供B公司律师查阅和复制,并向其完整提供上述材料的纸质复印件。A公司于2018年3月28日收到该《律师函》后至今未答复。

经审理,一审法院确定本案的争议焦点为:1、B公司是否依照法律规定已经履行了股东知情权的前置程序;2、B公司行使股东知情权是否存在不正当目的,是否存在损害公司利益的行为;3、B公司行使股东知情权的范围。

一审法院认为,首先,B公司在向一审法院提起诉讼前已向A公司邮寄了要求复制和查阅相关文件的《律师函》,A公司收到《律师函》后在起诉前一直拒绝回复,因此可以认定B公司履行了请求法院强制公司实现股东知情权的前置程序。其次,A公司称,B公司申请查阅会计账簿是为其不正当目的,允许其查阅会损害A公司利益,对上述意见A公司未提交证据予以证明。B公司为了解其持股公司的运营情况,要求查阅会计账簿并无不当,且A公司不能提供证据证明B公司行使其股东知情权有其不正当目的以致损害公司利益,故一审法院对A公司的该项抗辩意见不予采纳。最后,关于B公司要求行使股东知情权的范围。B公司的第一项诉讼请求符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定。关于B公司提出的第二项诉讼请求,根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。另外,有限责任公司的会计凭证和原始凭证是形成公司会计账簿的重要资料,且会计账簿的真实性和完整性是通过原始凭证反映,股东通过查阅会计凭证和原始凭证可以充分保障其自身合法权益,故B公司要求查阅A公司会计凭证、原始凭证等资料,一审法院予以支持。

本案经二审法院查明确认上述案件基本事实后认为,关于股东知情权查阅问题,根据《公司法》第33条之规定,第一,股东知情权是股东的法定权利、固有权利,是行使其他权利的前提第二,公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等是公司应当制备的文件,在公司内部也属于需要公开的资料,应当允许股东不受限制地查阅、复制本案中,B公司是A公司的股东,其要求行使股东知情权,查阅、复制自公司设立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,符合我国公司法规定。我国公司法未对股东行使查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的股东知情权设置限制性条件,前述文件资料本身亦属于公司内部公开并理应提供给股东的材料范围,故股东B公司行使该权利时不必书面说明目的。第三,B公司书面请求查阅公司会计账簿并说明了目的,A公司称B公司申请查阅会计账簿是为其不正当目的,允许其查阅会损害A公司利益,对此A公司应当根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条之规定负有举证证明B公司存在为不正当目的查阅公司会计账簿的责任。第四,我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利,未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围,故B公司诉讼请求中有关查阅的范围和方式超出我国公司法规定的部分,本院不予支持。

综上所述,法院判决如下:一、撤销北京市第四中级人民法院(2018)京04民初545号民事判决;二、A公司于本判决生效之日起10日内在公司主要办事机构所在地提供2015年2月27日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供B公司查阅、复制;三、公司于本判决生效之日起10日内在公司主要办事机构所在地提供2015年2月27日至今的会计账簿供B公司查阅;四、驳回B公司其他诉讼请求。

裁判要点

我国公司法未对股东行使查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的股东知情权设置限制性条件,前述文件资料本身亦属于公司内部公开并理应提供给股东的材料范围,故股东B公司行使该权利时不必书面说明目的。而查阅公司会计账簿的,股东作出说明查阅的目的后,公司以查阅目的不正当的应当负举证责任。

《公司法》未对股东向公司请求查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告资料的行为进行限制,若企业对此拒绝查阅复制系不合理的做法。对于有限公司股东请求查阅会计账簿的,企业应当分情形予以处理,不能一刀切的予以阻止,不然可能存在潜在的诉讼风险。

参考法条

《公司法》第33条

(有限公司)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。33-2 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法司法解释四》第8条
有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”: (一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形。




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